Гражданский кодекс рф ст.67

Статья 67. Права и обязанности участника хозяйственного товарищества и общества

1. Участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе:

принимать участие в распределении прибыли товарищества или общества, участником которого он является;
получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;
требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Участники хозяйственных товариществ или обществ могут иметь и другие права, предусмотренные настоящим Кодексом, законами о хозяйственных обществах, учредительными документами товарищества или общества.

Комментарий к статье 67 Гражданского Кодекса РФ

1. Учредители (участники) товариществ (обществ), передавая свое имущество в качестве вклада в складочный (уставный) капитал этих ЮЛ, утрачивают на него право собственности — данное имущество переходит в собственность ЮЛ, при этом сами участники сохраняют с ЮЛ обязательственно-правовую связь (абз. 2 п. 2 ст. 48 ГК). Сущность и пределы последней и раскрывает ст. 67, посвященная правам (п. 1) и обязанностям (п. 2) участников товариществ (обществ) в отношении данных товариществ (обществ).

В ст. 67 перечислены лишь основные права и обязанности участников товариществ (обществ), которые: а) не носят универсального характера; б) могут дополняться другими правами, предусмотренными законодательством (ГК и законами о хозяйственных обществах) и учредительными документами товариществ (обществ), а также другими обязанностями, предусмотренными учредительными документами товариществ (обществ).

2. К числу основных прав участников товарищества (общества) относятся следующие: а) право участвовать в управлении делами товарищества (общества); б) право получать информацию о деятельности товарищества (общества) и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке; в) право принимать участие в распределении прибыли (получать дивиденды); г) право получать в случае ликвидации товарищества (общества) так называемую ликвидационную квоту — часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами в натуре, или ее денежную стоимость (см. п. 7 ст. 63 ГК).

Правовой статус двух категорий участников отличается спецификой. Во всяком случае это касается вкладчиков товариществ на вере, а в соответствующих случаях — и акционеров, что прямо оговаривается в абз. 2 п. 1 ст. 67. Так, управление деятельностью товарищества на вере осуществляется не всеми его участниками, а только полными товарищами; напротив, вкладчики не вправе участвовать в управлении данным товариществом и ведении его дел, выступать от его имени иначе как по доверенности, оспаривать действия полных товарищей по управлению данным товариществом и ведению его дел (ст. 84 ГК); отдельно их правам и обязанностям посвящена ст. 85 ГК. В свою очередь, участвовать в полной мере в управлении акционерным обществом могут владельцы только обыкновенных акций, каждая из которых предоставляет ее владельцу одинаковый объем прав. Напротив, владельцы привилегированных акций (при наличии в обществе таких акций, размещение которых в совокупном объеме их номинальной стоимости до 25% уставного капитала является правом общества и которые могут быть одного или нескольких типов) не имеют права голоса на общем собрании акционеров, за исключением случаев, установленных законом. Такими исключениями во всяком случае являются вопросы реорганизации и ликвидации общества, а в некоторых случаях — и внесения изменений и дополнений в устав общества, кроме того, при голосовании привилегированных акций значение имеет и возможная кумулятивность определенного типа привилегированных акций (п. 2 ст. 25, п. п. 1, 2 ст. 31, п. п. 1, 2, 4, 5 ст. 32 Закона об акционерных обществах). За рамками п. 1 ст. 67 можно встретить и иные права участников товариществ и обществ (см., например, п. 1 ст. 77 ГК).

3. К числу основных обязанностей участников товарищества (общества) относятся следующие: а) обязанность вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами; б) не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности товарищества (общества). За рамками п. 2 ст. 67 можно встретить и иные обязанности участников товариществ и обществ (см., например, п. 1 ст. 73 ГК).

2. Участник хозяйственного товарищества или общества наряду с обязанностями, предусмотренными для участников корпораций пунктом 4 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также обязан вносить вклады в уставный (складочный) капитал товарищества или общества, участником которого он является, в порядке, в размерах, способами, которые предусмотрены учредительным документом хозяйственного товарищества или общества, и вклады в иное имущество хозяйственного товарищества или общества.

Участники хозяйственных товариществ и обществ могут нести и другие обязанности, предусмотренные законом и их учредительными документами.

Статья 67 ГК РФ. Права и обязанности участника хозяйственного товарищества и общества

Новая редакция Ст. 67 ГК РФ

1. Участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе:

принимать участие в распределении прибыли товарищества или общества, участником которого он является;

получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Участники хозяйственных товариществ или обществ могут иметь и другие права, предусмотренные настоящим Кодексом, законами о хозяйственных обществах, учредительными документами товарищества или общества.

2. Участник хозяйственного товарищества или общества наряду с обязанностями, предусмотренными для участников корпораций пунктом 4 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также обязан вносить вклады в уставный (складочный) капитал товарищества или общества, участником которого он является, в порядке, в размерах, способами, которые предусмотрены учредительным документом хозяйственного товарищества или общества, и вклады в иное имущество хозяйственного товарищества или общества.

Участники хозяйственных товариществ и обществ могут нести и другие обязанности, предусмотренные законом и их учредительными документами.

Комментарий к Ст. 67 ГК РФ

Статья 67 ГК устанавливает общие права и обязанности участников хозяйственного товарищества или общества. Необходимо отметить, что это только наиболее общие права и обязанности, принадлежащие участникам хозяйственного товарищества или общества. Регламентация других прав и обязанностей содержится в специальных нормах Кодекса и федеральных законов, посвященных отдельным видам хозяйственных товариществ и обществ.

Если акционер (участник) хозяйственного общества состоит с последним в трудовых отношениях, то прекращение в установленном порядке указанных отношений само по себе не влечет изменения статуса данного лица как акционера (участника) (Постановление Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 01.06.1996 N 6/8).

Другой комментарий к Ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации

1. В п. 1 комментируемой статьи предусматривается примерный перечень основных прав, предоставляемых участникам хозяйственных товариществ и обществ. Несмотря на то что в Кодексе в данном случае говорится лишь о правах участников хозяйственных товариществ и обществ, правами, предусматриваемыми п. 1, наделяются не только участники, но также и учредители хозяйственных товариществ и обществ, акционеры, в том числе владельцы привилегированных акций (за исключениями, предусмотренными Законом об АО) и вкладчики коммандитных товариществ.

В доктрине до настоящего времени не выработано какой-либо устоявшейся точки зрения о природе прав, предоставляемых участнику хозяйственного товарищества или общества в связи с участием в такой организации. Выделение в литературе корпоративных прав в отдельную группу обусловлено тем, что подобные права на первый взгляд не укладываются в двухчленную классификацию гражданских прав «вещные — обязательственные». Вызывает также трудности отнесение корпоративных прав к имущественным или неимущественным, поскольку некоторые из корпоративных прав, например право на участие в распределении прибыли, относятся к имущественным, в то время как другие, к примеру право на получение информации, в одних случаях могут рассматриваться как неимущественные права, а в других — как неимущественные, но связанные с имущественными правами. Представляется, что при квалификации корпоративных прав, предоставляемых в связи с участием в коммерческой организации, следует исходить из назначения всей совокупности таких прав, а не рассматривать их по отдельности.

При подобном подходе корпоративные права, предоставляемые участнику (учредителю, акционеру, вкладчику) хозяйственного товарищества или общества, следует относить к правам, вытекающим из относительно-правовых отношений, причем имеющих обязательственную природу; при этом соответствующее обязательство возникает не из договора, а из сложного юридико-фактического состава, появляющегося в результате приобретения прав участника (учредителя, акционера, вкладчика) хозяйственного товарищества или общества. Обязательство, возникающее в связи с таким участием, в свою очередь, имеет особую специфику, обладает свойственным всему корпоративному праву организационным характером, что отличает его от двусторонних обязательств, вытекающих по общему правилу из сделок (договоров), причинения вреда или неосновательного обогащения.

Отнесение корпоративных отношений к обязательственно-правовым порождает существенный практический вопрос: каким образом нормы общей части обязательственного права (разд. III ГК РФ) соотносятся с рассматриваемыми отношениями, возможно ли применение правил, посвященных обязательствам, к подобным отношениям? Представляется, что специфические основания возникновения указанных обязательственно-правовых отношений и их содержание «перекрывают» общие положения обязательственного права настолько, что применение подобных норм исключается, на место общих норм, посвященных обязательствам, приходят специальные правила, учитывающие специфику внутрифирменных, корпоративных отношений. Таким образом, общие положения об обязательствах оказываются применимыми лишь для внешних отношений, в которые хозяйственное товарищество или общество вступает в качестве стороны обязательственно-правового отношения, субъекта права; в то же время внутренние отношения, возникающие между участниками хозяйственного товарищества или общества по поводу управления юридическим лицом либо осуществления им хозяйственной деятельности, между участниками и хозяйственным товариществом или обществом могут быть для целей научного анализа описаны в категориях обязательственного права, но регламентируются специальными нормами, содержащимися в законодательстве о юридических лицах.

Организационное правоотношение, возникающее в данном случае, очень схоже с обязательством из многосторонней сделки, где также отсутствует противопоставление воль двух лиц; как в организационном правоотношении, так и в обязательстве из многосторонней сделки нет четкого конфликта интересов двух сторон, напротив, содержание подобных правоотношений и поведение лиц, участвующих в них, направлено на достижение некоторой общей цели.

Корпоративные права, кроме того, по своему содержанию являются имущественными правами, что с очевидностью вытекает из их назначения и становится понятным при рассмотрении таких прав в их совокупности. То, что отдельные корпоративные права можно квалифицировать как неимущественные (неимущественные, но связанные с имущественными, либо неимущественные, но не относящиеся к личным неимущественным правам), вовсе не опровергает общего для всех корпоративных прав имущественного характера, поскольку отдельные права, имеющие неимущественный характер, не представляют собой самостоятельных прав, а являются лишь одними из правомочий, которые предоставляются участнику хозяйственного товарищества или общества в связи с участием в такой организации и направлены на реализацию всего комплекса корпоративных прав. Подобные права не могут отчуждаться отдельно от иных корпоративных прав, они не имеют какого-либо самостоятельного значения в отрыве от прочих прав. Таким образом, можно вести речь о том, что отдельные права, или правомочия, предоставляемые участнику хозяйственного товарищества или общества, обладают свойствами секундарных прав, т.е. правомочий, создающих предпосылки для реализации иных прав, а секундарные права, рассматриваемые сами по себе, в доктрине гражданского права оказываются за рамками устоявшихся классификаций прав.

Читайте так же:  Льготы на третьего ребёнка 2019 год

Таким образом, корпоративные права проистекают из относительно-правовых организационных правоотношений, относятся к обязательственно-правовым, имущественным правам.

В п. 1 рассматриваемой статьи называется лишь ряд наиболее принципиальных корпоративных прав, которые, по мысли законодателя, вероятно, должны очертить примерные границы тех правомочий, которые предоставляются лицу в связи с участием в хозяйственном товариществе или обществе.

Первым среди основополагающих прав участника хозяйственного товарищества или общества названо право участвовать в управлении делами товарищества или общества. Выделение подобного права в качестве одного из основополагающих вполне понятно исходя из инструментального характера юридического лица: если коммерческая организация представляет собой правовую конструкцию, посредством которой осуществляется ведение предпринимательской деятельности, то инвесторы, ради которых создается и существует подобная организация, должны иметь реальную возможность управлять юридическим лицом, реализовывать принадлежащие им права корпоративного контроля.

Между тем Кодекс предусматривает возможность участия в хозяйственных товариществах и обществах лиц, составляющих некоторую ограниченную часть от общего числа участников, которые устраняются от участия в управлении делами товарищества или общества, однако взамен этого получают более или менее гарантированную возможность участвовать в распределении дохода от деятельности юридического лица. Необходимость выделения отдельной группы лиц, которых можно обозначить как финансовых участников, проистекает из экономической основы корпоративных финансов. Среди таких лиц Кодекс прямо называет вкладчиков товарищества на вере (п. 2 ст. 84), а также отсылает к Закону об акционерных обществах, поскольку собственно ГК не указывает, какие акционеры не могут участвовать в управлении делами акционерного общества. В свою очередь, Закон об АО, во-первых, предусматривает возможность выпуска привилегированных акций, сумма номинальных стоимостей всех типов которых не может превышать 25% уставного капитала общества, владельцы которых по общему правилу не участвуют в общих собраниях акционеров, за исключением голосования при принятии решения о реорганизации или ликвидации общества, когда принимаемыми решениями ограничиваются права владельцев привилегированных акций, а также в случаях, когда по таким акциям не выплачивались дивиденды (см. комментарий к ст. ст. 99, 103 ГК РФ); во-вторых, названный Закон ограничивает возможность участия в управлении делами общества тех акционеров, которые не полностью оплатили принадлежащие им акции, поскольку акция, принадлежащая учредителю акционерного общества, по общему правилу (если иное не предусмотрено уставом) не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты (см. п. 1 ст. 34 Закона об АО).

Следующим правом участника хозяйственного товарищества или общества, специально выделяемым Кодексом, является право на информацию, которое выражается в возможности ознакомления с бухгалтерскими книгами и иной документацией хозяйственного товарищества или общества.

Право на информацию проистекает из базового принципа регулирования деятельности коммерческих организаций — требования раскрытия информации. Поскольку юридическое лицо представляет собой правовую конструкцию, которая подвержена влиянию отдельных лиц (контролирующих акционеров (участников), управленцев и проч.), то сокрытие (умышленное или по небрежности) отдельных сведений о текущей деятельности юридического лица лишает прочих участников возможности принимать адекватные решения, связанные с деятельностью юридического лица. В отсутствие информации об имущественном положении организации, совершаемых ею сделок участники подобной организации не в состоянии оценить эффективность действий отдельных органов юридического лица, а также это открывает возможности для различных злоупотреблений тем, кто располагает данными о реальном положении дел в организации. Для того чтобы предотвратить возможные негативные последствия так называемой информационной асимметрии, в законодательство, посвященное деятельности юридических лиц и фондовых рынков, вводятся требования, направленные на раскрытие информации, связанной с деятельностью юридических лиц. Кодекс закрепляет набор лишь самых общих требований по раскрытию информации, в том числе указанное право на ознакомление с бухгалтерскими книгами и иной документацией (абз. 3 п. 1 ст. 67), обязанности публикации отчетности ООО в случаях, предусмотренных законом (п. 5 ст. 91), уведомления кредиторов хозяйственного общества при уменьшении его уставного капитала (п. 5 ст. 90, п. 1 ст. 101), публикации сведений акционерным обществом (п. 1 ст. 97, п. 5 ст. 103).

Право на информацию, предусматриваемое п. 1 ст. 67 ГК, толкуется в судебно-арбитражной практике довольно широко. Так, не имеет значения мотив, в силу которого участник (акционер) желает ознакомиться с указанными документами (Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 ноября 2002 г. N А56-15780/02); публикация сведений хозяйственным товариществом или обществом не лишает участника (акционера) права на получение указанных документов (Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 22 мая 2000 г. N КГ-А40/1982-00); такие документы не могут относиться к банковской тайне (Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 ноября 2002 г. N Ф04/4244-959/А46-2002). Норма п. 1 ст. 67 ГК правом требовать предоставления информации и документации наделяет участника (акционера) по отношению к товариществу или обществу, но не наоборот; следовательно, юридическое лицо по общему правилу не вправе требовать от своего участника — юридического лица предоставления учредительных документов (их копий) участника тому лицу, в котором оно участвует (Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 10 апреля 2002 г. N КГ-А40/1280-02).

Комментируемая норма п. 1 ст. 67 предусматривает право участника хозяйственного товарищества или общества на получение информации о деятельности товарищества или общества, ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке. Из буквального текста рассматриваемой нормы следует, что порядок такого ознакомления должен определяться учредительными документами хозяйственного товарищества или общества и, поскольку иное не установлено Кодексом, это право не может быть ограничено на уровне специальных законов. Между тем данная норма породила множество споров в правоприменительной практике.

Согласно п. 3 ст. 71 ГК каждый участник полного товарищества независимо от того, уполномочен ли он на ведение дел товарищества, вправе знакомиться со всей документацией по ведению дел, отказ от подобного права или какие-либо его ограничения не допускаются. Аналогичная норма применима к полным товарищам товарищества на вере в силу п. 1 ст. 84 ГК. Кодекс умалчивает об объеме информации, которая должна быть доступна участнику общества с ограниченной или дополнительной ответственностью, однако специальный закон открывает участнику ООО доступ практически к любым документам (ср. п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 12 Закона об ООО), а значит, такая же возможность действует и для обществ с дополнительной ответственностью (см. комментарий к ст. 95).

Однако в случае с акционерными обществами ситуация с возможностью получения информации о деятельности юридического лица оказалась более сложной: Кодекс не предусмотрел каких-либо специальных норм, касающихся права акционеров на информацию. Однако на уровне специального закона право акционера на информацию было существенно ограничено в сравнении с тем, как оно зафиксировано в п. 1 ст. 67 ГК. Согласно п. 1 ст. 91 Закона об АО все акционеры имеют право знакомиться с документами, связанными с деятельностью общества (перечень таких документов указан в п. 1 ст. 89 названного Закона), однако к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа лишь акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций.

Очевидно, что поскольку п. 1 ст. 67 ГК не предусмотрено иное, то специальный закон в силу п. 2 ст. 3 ГК не должен ограничивать право акционеров на доступ к информации. Данное противоречие неоднократно подвергалось критике, однако скорее не по существу нормы, ограничивающей право на информацию, а именно за формально-юридическое противоречие ГК.

Между тем ограничение, введенное специальным законом, как представляется, верно по существу, поскольку предотвращает недобросовестное использование внутренней информации, которая становится доступной в том случае, когда для этого достаточно приобрести всего одну акцию. Именно для предотвращения подобных злоупотреблений право акционеров на доступ к информации может быть ограничено. Вместе с тем указанное противоречие п. 1 ст. 67 и норм специального закона опасно с политико-правовой точки зрения, поскольку в судебно-арбитражной практике начал складываться подход, в силу которого суды рассматривают норму п. 1 ст. 67 ГК как задающую лишь общие рамки права на получение информации, которое может быть ограничено специальным законом , и, соответственно, приоритет п. 1 ст. 67 над нормой специального закона отвергается, что в более отдаленной перспективе может привести к нивелированию нормы п. 2 ст. 3 ГК. Возможным вариантом исправления подобного положения могло бы стать включение в ГК оговорки, допускающей ограничение на уровне специального закона права участника хозяйственного общества (или только АО) на получение информации.
———————————
См., например: Постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 июля 2001 г. N Ф04/2007-214/А67-2001, Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 3 января 2002 г. N А 57-8920/01-6, Федерального арбитражного суда Московского округа от 16 августа 2001 г. N КГ-А41/4253-01, от 5 декабря 2001 г. N КГ-А40/7013-01, от 14 марта 2003 г. N КГ-А40/1041-03, от 22 августа 2000 г. N КГ-А40/3972-00, Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 февраля 2003 г. N Ф09-196/03-ГК, от 4 июня 2003 г. N Ф09-1360/2003-ГК, от 14 февраля 2001 г. N Ф09-108/2001-ГК, от 13 мая 2003 г. N Ф09-1159/03-ГК, Федерального арбитражного суда Центрального округа от 16 апреля 2003 г. N А23-3295/02Г-17-297, Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 20 февраля 2002 г. N АЗЗ-10854/01-С1-Ф02-273/2002-С2. Указанному перечню дел, где так или иначе приоритет был отдан норме специального закона над требованием п. 1 ст. 67 ГК, противостоит лишь один судебный акт, при вынесении которого суд в силу п. 2 ст. 3 ГК руководствовался п. 1 ст. 67 вне зависимости от того, что предусматривает специальный закон (см. Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 ноября 2000 г N 2364).

Однако если в одних случаях право доступа к внутренним документам акционерного общества ограничивается на уровне специального закона, то в других ситуациях специальные законы, напротив, предусматривают особые правила, касающиеся раскрытия информации. Так, при публичном размещении (путем открытой подписки) или публичном обращении ценных бумаг их эмитент не просто должен соблюдать п. 1 ст. 67 ГК, но обеспечить доступ любым заинтересованным лицам к информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, а также соблюдать порядок раскрытия информации, предусмотренный ст. ст. 23, 30 Закона о рынке ценных бумаг.

В отличие от двух предыдущих прав, имеющих общее значение для хозяйственных товариществ, обществ и всех коммерческих организаций, а также и некоммерческих организаций, право участвовать в распределении прибыли является принципиальным моментом лишь для коммерческих организаций. Принципиальным отличием некоммерческих организаций от коммерческих является запрет на распределение прибыли в пользу участников некоммерческих организаций или иных заранее определенных лиц. Он вытекает из логики построения законодательства о юридических лицах, поскольку в противном случае под видом некоммерческих организаций допускалось бы участие в обороте правовых сущностей, в которых не обеспечивалась бы защита инвестиций, но которые могли наделяться всеми признаками корпораций. Из указанного критерия разграничения юридических лиц на два типа вытекает также следующий, не менее существенный, признак различия между коммерческими и некоммерческими организациями: в то время как коммерческие организации создаются для ведения предпринимательской деятельности, а потому призваны максимально возможным образом служить интересам своих внутренних инвесторов (участников, акционеров и проч.), некоммерческие организации формально-юридически не имеют внутренних инвесторов, т.е. лиц, которые в обмен на вложения в имущество организации получают известные права требования к юридическому лицу (см. комментарий к ст. 48 ГК РФ), пропорциональные сделанным вложениям и позволяющие осуществлять управление такой организацией.

Соответственно, внутренние инвесторы (участники, акционеры) коммерческих организаций в большей или меньшей степени наделяются возможностью возврата своих инвестиций либо путем предъявления требования непосредственно к юридическому лицу о предоставлении соответствующей компенсации или возврата произведенных вложений, когда такая возможность предусматривается законом, либо путем отчуждения другому лицу прав участия (долей в основном капитале, акций) в юридическом лице. Некоммерческие организации лишены внутренних инвесторов в указанном значении, поскольку для подобных организаций не только не предусматривается механизм возврата инвестиций или предоставления прав корпоративного контроля пропорционально сделанным имущественным вложениям, но, более того, законодатель, как правило, запрещает подобные механизмы в отношении некоммерческих организаций.

Читайте так же:  Субсидия жителям крайнего севера

Исходя из указанных соображений становится понятным, почему в п. 1 ст. 67 не только закрепляется право участников на участие в распределении прибыли, но также специально оговаривается право на получение в случае ликвидации хозяйственного товарищества или общества части имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимости. Это право является одним из проявлений механизма возврата вложенных инвестиций. Возврат имущества в таком случае осуществляется prorate доле (вкладу) в основном капитале и допускается лишь после того, как будут окончены расчеты с кредиторами. Распределение имущества юридического лица между его участниками или акционерами осуществляется в определенной законом очередности (п. 7 ст. 63 ГК, ст. 58 Закона об ООО, ст. 23 Закона об АО).

На основе принципа пропорциональности (prorate доле или вкладу в основном капитале) по общему правилу осуществляется также участие в распределении прибыли хозяйственного товарищества или общества, хотя иное, непропорциональное распределение прибыли может осуществляться в силу указаний на то в учредительных документах хозяйственного товарищества или общества с ограниченной либо дополнительной ответственностью, когда подобное отступление допускается на основании прямого указания в законе (п. 1 ст. 74 ГК, п. 2 ст. 58, п. 2 ст. 28 Закона об ООО); для акционерных обществ такая возможность не только не допускается Кодексом или Законом об АО, она, более того, не согласуется с природой акционерного общества как корпорации.

В п. 1 ст. 67 ГК закрепляется минимальный набор прав участника хозяйственного товарищества или общества, при этом предусматривается, что участники хозяйственного товарищества или общества могут иметь также другие права, предусмотренные как Кодексом в статьях, посвященных отдельным организационно-правовым формам коммерческих организаций, так и специальными законами о хозяйственных обществах, а также учредительными документами товариществ и обществ. Соответственно, Кодекс закрепляет лишь некоторый перечень прав, который может быть расширен, но не ограничен иными нормативными правовыми актами и учредительными документами хозяйственных товариществ и обществ, поскольку положения п. 1 ст. 67 ГК являются императивными. Дополнительные права, о которых упоминает Кодекс, могут либо развивать указанные выше основания правомочия участников хозяйственных товариществ и обществ, либо предоставляться отдельным участникам в силу превалирующего участия в основном капитале (права корпоративного контроля, возникающие при аккумулировании установленной части основного капитала одним участником).

2. В отличие от п. 1 ст. 67 ГК, посвященного правам участников хозяйственных товариществ и обществ, п. 2 комментируемой статьи не отличается высоким уровнем юридико-технического исполнения. Так, из двух обязанностей, называемых в п. 2 рассматриваемой статьи, первая — обязанность вносить вклады — имеет значение не для всех участников, а лишь для учредителей хозяйственных товариществ и обществ, а также участников в случае увеличения уставного капитала. При этом формулировка абз. 2 п. 2 указанной статьи не охватывает все возможные виды хозяйственных обществ, поскольку указывает на необходимость исполнения обязанности по внесению вкладов в порядке, размерах, способами и в сроки, предусмотренные учредительными документами. Между тем указанные условия, определяющие порядок внесения вкладов, в случае с акционерными обществами — одной из наиболее распространенных форм хозяйственных обществ — определяются не учредительными документами (уставом), а договором о создании общества, который учредительным документом не является (см. комментарий к ст. 98 ГК РФ). Таким образом, буквальное содержание рассматриваемой нормы не покрывает собой процедуру учреждения акционерных обществ.

Далее, обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности товарищества или общества носит лишь декларативный характер, не санкционируемый каким-либо образом Кодексом. На уровне специальных законов (ср. п. 1 ст. 9 Закона об ООО, а Закон об АО вовсе не предусматривает подобной обязанности акционера) данная обязанность также не подкрепляется эффективными средствами защиты, позволяющими обеспечить ее соблюдение. Специальные законы исходят лишь из возможности предъявления иска о возмещении убытков, наступивших в результате разглашения участником конфиденциальной информации.

Наконец, п. 2 ст. 67 совершенно необоснованно закрепляет формулу, отличную от п. 1 указанной статьи, в части соотношения обязанностей, указанных в п. 2, и возможностью их закрепления в иных источниках. Кодекс допускает возможность закрепления иных обязанностей участников хозяйственного товарищества или общества лишь в учредительных документах соответствующего юридического лица, умалчивая при этом о такой возможности закрепления в иных федеральных законах. При буквальном прочтении подобной нормы в свете п. 2 ст. 3 ГК может создаться впечатление, что прочие федеральные законы вовсе не могут предусматривать какие-либо иные обязанности участников хозяйственных товариществ и обществ, помимо предусмотренных п. 2 ст. 67, хотя учредительные документы хозяйственных товариществ и обществ, не являющиеся нормативными правовыми актами, подобную возможность имеют. Представляется, однако, что прочими федеральными законами также могут предусматриваться иные обязанности участников хозяйственных товариществ и обществ, даже не предусмотренные п. 2 ст. 67 ГК. Обязанности указанных участников, предусмотренные учредительными документами соответствующих юридических лиц, не могут противоречить по существу положениям п. 2 ст. 67 и нормам федеральных законов, посвященных отдельным организационно-правовым формам хозяйственных обществ. Наконец, не допускается освобождение участников от исполнения обязанностей, предусмотренных Кодексом или специальными законами, если на то отсутствует специальное указание в законе, поскольку нормы п. 2 ст. 67 ГК являются императивными.

Статья 67. Права и обязанности участника хозяйственного товарищества и общества

1. Участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе:

принимать участие в распределении прибыли товарищества или общества, участником которого он является;

получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Участники хозяйственных товариществ или обществ могут иметь и другие права, предусмотренные настоящим Кодексом, законами о хозяйственных обществах, учредительными документами товарищества или общества.

2. Участник хозяйственного товарищества или общества наряду с обязанностями, предусмотренными для участников корпораций пунктом 4 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также обязан вносить вклады в уставный (складочный) капитал товарищества или общества, участником которого он является, в порядке, в размерах, способами, которые предусмотрены учредительным документом хозяйственного товарищества или общества, и вклады в иное имущество хозяйственного товарищества или общества.

Участники хозяйственных товариществ и обществ могут нести и другие обязанности, предусмотренные законом и их учредительными документами.

Комментарий к Ст. 67 ГК РФ

1. Природа правовых отношений между хозяйственными товариществами и обществами и их участниками издавна вызывала споры как в науке, так и в практике, в связи с чем были выработаны разные подходы к этой проблеме. Еще до революции Г.Ф. Шершеневич определял природу таких отношений как договорную: «Закон вступает в силу, лишь восполняя молчание договора» . Иногда в науке встречается и вещно-правовой подход. Так, И.Т. Тарасов, говоря о правах акционеров, рассматривал акционерное право как вещное, включающее в себя право совокупной собственности акционеров . Законодатель и правоприменительная практика однозначно отрицают тенденции вещно-правового подхода к определению природы прав участников хозяйственных товариществ и обществ. Так, согласно п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 1 июля 1996 г. «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, финансируемых собственником, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям (ст. 48, п. 3 ст. 213). При разрешении споров по поводу имущества, возникающих между хозяйственным товариществом (хозяйственным обществом) и его учредителем (участником), следует исходить из того, что имущество в натуре, внесенное учредителем (участником) в уставный (складочный) капитал хозяйственного товарищества или хозяйственного общества, принадлежит последним на праве собственности. Таким образом, у участников хозяйственных товариществ и обществ не возникает вещных прав на переданное юридическому лицу имущество.

———————————
Шершеневич Г.Ф. Учебник торгового права. М.: Спарк, 1994. С. 115.

См.: Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях. М.: Статут, 2000. С. 410.

Большинство современных специалистов придерживаются понимания природы отношений между хозяйственными товариществами и обществами и их участниками как корпоративной . Можно согласиться с С.В. Сарбашом, что «корпоративное правоотношение является спорной категорией современного гражданского права, причем не только по содержанию прав и обязанностей его участников, но и по субъектному составу» .

Учебник «Гражданское право: В 4 т. Общая часть» (том 1) (под ред. Е.А. Суханова) включен в информационный банк согласно публикации — Волтерс Клувер, 2008 (3-е издание, переработанное и дополненное).

См., например: Гражданское право: Учебник: В 4 т. / Отв. ред. Е.А. Суханов. М.: Волтерс Клувер, 2007. Т. 1: Общая часть. С. 40 (автор — Е.А. Суханов).

Сарбаш С.В. Восстановление корпоративного контроля // Вестник гражданского права. 2008. N 4.

Понятия «корпоративный», «корпоративные отношения» не раскрываются законодательством. Лишь АПК РФ определяет корпоративные споры как споры, связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом, что намного шире того понятия, которое может быть использовано в гражданском законодательстве.

2. В комментируемой статье закреплены права и обязанности, характерные для всех участников хозяйственных товариществ и обществ, в том числе полного товарищества, товарищества на вере, общества с ограниченной ответственностью, общества с дополнительной ответственностью, акционерного общества. Иные права могут быть предусмотрены нормами ГК РФ об отдельных видах хозяйственных товариществ и обществ, Федеральными законами «Об акционерных обществах», «Об обществах с ограниченной ответственностью», «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)», а также уставами и учредительными договорами. Права и обязанности участников хозяйственных товариществ и обществ могут быть классифицированы по разным основаниям, например в зависимости от наполнения их имущественным или неимущественным содержанием, в зависимости от вида хозяйственного общества или товарищества, в зависимости от категории участника — например, акционеры, обладающие определенным видом акций или их числом.

Перечень обязанностей, предусмотренный п. 2 комментируемой статьи, может быть расширен учредительными документами, однако не может противоречить императивным нормам гражданского законодательства. Кроме того, федеральным законодательством и учредительными документами перечисленные в комментируемой статье права и обязанности могут быть конкретизированы.

В правоприменительной практике возникают вопросы, связанные с ограничением федеральным законодательством и учредительными документами прав участников хозяйственных товариществ и обществ. Так, Определением Конституционного Суда РФ от 18 июня 2004 г. N 263-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданина Симакова Сергея Ивановича на нарушение его конституционных прав абзацем первым пункта 1 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» было проанализировано ограничение на доступ к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа условием обладания акционерами не менее чем 25% голосующих акций общества. Пункт 1 комментируемой статьи не устанавливает такого ограничения. Обосновывая свою позицию, Конституционный Суд РФ отметил, что нормативное положение Федерального закона «Об акционерных обществах» об обязанности акционерного общества обеспечить акционерам доступ к своим документам направлено, среди прочего, на обеспечение информационной открытости хозяйственной деятельности акционерного общества и возможности реализации акционерами своих прав, однако следует учитывать, что в соответствии со ст. 17 (ч. 3) Конституции РФ осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Особенностью акционерной формы предпринимательства (в частности, открытого акционерного общества) является неограниченное число акционеров, в том числе имеющих мелкие пакеты акций, что предопределяет наличие специальных мер охраны и правил доступа к сведениям, не являющимся общедоступными.

Читайте так же:  Налоговая декларация ип енвд 2019

Согласно п. 1 ст. 1 Федерального закона от 21 ноября 1996 г. N 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее — Закон о бухучете) бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. В соответствии с гл. II данного Федерального закона к документам бухгалтерского учета относятся первичные и сводные учетные документы, а также регистры бухгалтерского учета и внутренняя бухгалтерская отчетность, содержание которых в силу п. 4 ст. 10 Закона является коммерческой тайной.

———————————
Собрание законодательства РФ. 1996. N 48. Ст. 5369.

Таким образом, указывает Конституционный Суд РФ, законодатель с учетом особенностей предпринимательской деятельности в форме акционерного общества, а также специфики и объема предоставляемой информации вправе установить ограничения в виде определенного порядка или условий доступа к такой информации. При этом подобные ограничения должны соответствовать принципу равенства всех перед законом и судом, гарантированному ст. 19 (ч. 1) Конституции РФ и означающему, что при равных условиях субъекты права должны находиться в равном положении.

Оспариваемая норма, устанавливающая, что право доступа к документам бухгалтерского учета имеют акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества, не может рассматриваться как нарушающая конституционный принцип равенства, поскольку это обусловлено спецификой соответствующих правовых отношений и поскольку вступление в акционерное общество в качестве акционера является добровольным, т.е. предполагающим свободное волеизъявление заранее осведомленного обо всех ограничениях лица.

Право на информацию акционера в акционерном обществе осуществляется также с помощью иных механизмов реализации. В частности, акционер, владеющий в совокупности не менее чем 10% голосующих акций общества, вправе во всякое время требовать проведения проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества (п. 3 ст. 85 Закона об акционерных обществах) или аудиторской проверки его деятельности (п. 5 ст. 103 ГК). В соответствии с п. 1 ст. 5 Федерального закона от 30 декабря 2008 г. N 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» в случае, если организация имеет организационно-правовую форму открытого акционерного общества, проводится обязательный аудит, т.е. ежегодная обязательная аудиторская проверка ведения бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности организации или индивидуального предпринимателя.

———————————
Собрание законодательства РФ. 2009. N 1. Ст. 15.

3. В соответствии с абз. 2 п. 1 комментируемой статьи участники вправе участвовать в управлении делами товарищества или общества. Конкретизация порядка управления определяется отдельными нормами ГК РФ и другими федеральными законами. Так, например, порядок управления в полном товариществе определен ст. 71 ГК РФ, в товариществе на вере — ст. 84, в обществе с ограниченной ответственностью и обществе с дополнительной ответственностью — ст. 91 ГК РФ, гл. IV «Управление в обществе» Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в акционерном обществе — ст. 103 ГК РФ, гл. VII «Общее собрание акционеров» и гл. VIII «Совет директоров (наблюдательный совет) общества и исполнительный орган общества» Закона об акционерных обществах.

Исключение составляют вкладчики в товариществе на вере, которые не вправе участвовать в управлении и ведении дел товарищества на вере, выступать от его имени иначе как по доверенности (п. 2 ст. 84 ГК). Согласно ст. 32 Закона об акционерных обществах акционеры — владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено настоящим Федеральным законом, например при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества.

4. Право принимать участие в распределении прибыли принадлежит всем участникам хозяйственных товариществ и обществ и реализуется в зависимости от имущественного вклада в уставный (складочный) капитал юридического лица. Конкретизация данного права производится в ст. 28 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, гл. V «Дивиденды общества» Закона об акционерных обществах.

5. Право на ликвидационную квоту, определенное в абз. 4 п. 1, конкретизировано в ст. ст. 22, 23 Закона об акционерных обществах, ст. 58 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Наряду с перечисленными в п. 1 комментируемой статьи ГК РФ правами можно выделить и иные виды правомочий участников хозяйственных товариществ и обществ, отраженные в федеральных законах, а именно:

— право распоряжения своей долей, акцией, например путем отчуждения, залога и т.д., с соблюдением ограничений, установленных федеральным законодательством, например соблюдением права преимущественной покупки акций другими участниками закрытого акционерного общества или самим акционерным обществом;

— право на получение стоимости доли при выходе из состава участников хозяйственного товарищества или общества, право акционеров — владельцев голосующих акций требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях, предусмотренных ст. 75 Закона об акционерных обществах, право требовать выкупа лицом, которое приобрело более 95% акций открытого общества, ценных бумаг открытого общества в соответствии со ст. 84.7 Закона об акционерных обществах и т.д.;

— так называемые преимущественные права, направленные на защиту имущественных интересов участников товариществ и обществ, в частности преимущественные права приобретения одними участниками долей (акций), отчуждаемых другими участниками хозяйственного общества (абз. 4 п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах, п. 4 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью); преимущественное право приобретения размещаемых акций (ст. 40 Закона об акционерных обществах); право выкупа акций, принадлежащих миноритарным акционерам (ст. 84.8 Закона об акционерных обществах), право требовать перевода прав и обязанностей покупателя при нарушении права преимущественной покупки при отчуждении доли (п. 18 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) и др.

К иным неимущественным правам могут быть отнесены право на выход из состава участников хозяйственного товарищества или общества, право внесения предложений о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов (например, п. 2 ст. 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), право обжаловать решения общего собрания участников, наблюдательного совета, коллегиального исполнительного органа общества и других органов (например, п. 1 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) и др.

Учредительными документами могут быть предусмотрены и иные права. Так, п. 2 ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью вводит категорию «дополнительные права». Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Дополнительные права, предоставленные определенному участнику общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят. К таким дополнительным правам могут быть отнесены преимущества при получении части прибыли, при голосовании и т.д.

6. Пункт 2 комментируемой статьи посвящен обязанностям участников, перечень которых не может быть расширен федеральными законами как перечень прав, а может быть предусмотрен учредительными документами. В то же время другие виды обязанностей установлены и федеральными законами. Например, обязанность участников общества с ограниченной ответственностью, созывающих общее собрание участников общества, не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества (п. 1 ст. 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно п. 5 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Статья 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предоставляет возможность уставом общества предусмотреть дополнительные обязанности участника (участников) общества. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Для хозяйственных товариществ, обществ с дополнительной ответственностью характерна обязанность нести субсидиарную ответственность по обязательствам юридического лица.

Первая обязанность включает в себя внесение вкладов в уставный (складочный) капитал. Порядок, размеры, способы и сроки могут быть конкретизированы также федеральными законами, в частности ст. ст. 15, 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Механизм установления обязанностей включает в себя ответственность за их неисполнение. Так, ст. 34 Закона об акционерных обществах предусматривает последствия неисполнения обязанности акционера по оплате акций. Так, акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества.

В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного абз. 1 п. 1 ст. 34 Закона об акционерных обществах, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу. Договором о создании общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций.

Абзацем 3 п. 2 предусмотрена обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности товарищества или общества. Согласно ст. 2 Федерального закона от 27 июля 2006 г. N 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» конфиденциальность информации — обязательное для выполнения лицом, получившим доступ к определенной информации, требование не передавать такую информацию третьим лицам без согласия ее обладателя. Часть четвертая ГК РФ дает определение секрета производства (ноу-хау) и устанавливает меры ответственности за нарушение исключительного права на него. Секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и др.), в том числе о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере, а также сведения о способах осуществления профессиональной деятельности, которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и в отношении которых обладателем таких сведений введен режим коммерческой тайны. Федеральный закон от 29 июля 2004 г. N 98-ФЗ «О коммерческой тайне» (далее — Закон о коммерческой тайне) дает определение коммерческой тайне как режиму конфиденциальности информации, позволяющий ее обладателю при существующих или возможных обстоятельствах увеличить доходы, избежать неоправданных расходов, сохранить положение на рынке товаров, работ, услуг либо получить иную коммерческую выгоду.

———————————
Собрание законодательства РФ. 2004. N 32. Ст. 3283.

Согласно ст. 1472 ГК РФ нарушитель исключительного права на секрет производства, в том числе лицо, которое неправомерно получило сведения, составляющие секрет производства, и разгласило или использовало эти сведения, а также лицо, обязанное сохранять конфиденциальность секрета производства в соответствии с п. 2 ст. 1468, п. 3 ст. 1469 или п. 2 ст. 1470 ГК РФ, обязано возместить убытки, причиненные нарушением исключительного права на секрет производства, если иная ответственность не предусмотрена законом или договором с этим лицом.

Нормы об ответственности за неисполнение участниками хозяйственных товариществ и обществ предусмотрены федеральным законодательством. Так, согласно ст. 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. Под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий (п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 9 декабря 1999 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Гражданский кодекс рф ст.67