Ликвидация путем смены учредителей

Содержание страницы:

Ликвидация ООО сменой генерального директора
и сменой учредителей

Ликвидация организации в форме общества с ограниченной ответственностью (ООО) сменой генерального директора и учредителей (директора и участников) принято называть альтернативной ликвидацией ООО, поскольку при данном способе ликвидации организации ООО продолжает существовать, но, как правило, уже не ведет хозяйственную деятельность. Ликвидация ООО сменой директора и учредителя считается самым срочным и упрощенным видом ликвидации фирмы.

Альтернативная ликвидация предприятия в форме ООО путем смены генерального директора и учредителя в целом представляет собой процедуру замены действующего руководителя и собственника компании, сведения о которых содержатся в Едином государственной реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Замена участника и директора общества производится на третье лицо, не являющееся участником ООО. Смена учредителя и директора производится через продажу общества или через процедуру ввода (входа) нового участника и вывода (выхода) старого участника с назначением нового директора. В процессе изменения состава учредителей в ООО третье лицо становится новым директором и участником общества, ликвидируемого альтернативным способом. Смена главного бухгалтера не регистрируется в налоговом органе и производится внутри организации посредством издания руководителем фирмы обычного приказа по личному кадровому составу, так как сведения о главном бухгалтере ООО не содержатся в ЕГРЮЛ.

Юридическая компания «Тирамида» поможет Вам в срочном порядке, надёжно и за небольшое вознаграждение провести альтернативную ликвидацию ООО сменой директора и учредителя (через продажу ООО третьему лицу). Наши юристы совершат все необходимые действия для государственной регистрации упрощенной ликвидации Вашей компании. При этом мы гарантируем безотказное прохождение ликвидации ООО в МИФНС № 46 по г. Москве или в любой налоговой инспекции Московской области, а также в любой другой инспекции любого другого города России. Юристы нашей компании подробно проконсультируют Вас по установленному законом порядку переоформления ООО на третье лицо, предложат удобные варианты, подготовят все необходимые документы для подписания, помогут сдать и получат зарегистрированные экземпляры документов в МИФНС № 46 по г. Москве. Вы можете позвонить в наш московский офис по тел.: 8 (499) 502-2204 и получить бесплатную консультацию по цене ликвидации ООО в Москве и цене ликвидации ООО в других городах, а также по процедуре ликвидации ООО с нашей помощью и порядку предоставления результатов по каждому из этапов выполнения работ. С нашими ценами на ликвидацию ООО в Москве Вы можете ознакомиться ниже.

Полезная и важная информация по ликвидации ООО

Итак, если Вы решили ликвидировать ООО и передать Вашу фирму другому лицу, то мы поможем Вам найти ответ на вопрос: как сменить директора и учредителя в ООО?

В процессе срочной альтернативной ликвидации третье лицо (новый учредитель) вводится в состав участников ООО на основании заявления о принятии в общество. Одновременно по заявлению о назначении руководителем третье лицо (новый директор) избирается на должность генерального директора ООО. Возможно одновременно с ликвидацией ООО через продажу фирмы новому человеку изменить юридический адрес (место нахождения, место регистрации) и наименование (название) организации. Цена срочной ликвидации ООО в Москве в упрощенном и срочном порядке содержит в себе все затраты на альтернативную ликвидацию. В затраты включается: стоимость оплаты государственной пошлины; цена нотариальных услуг по заверению подписей в городе Москве и другие расходы, связанные с деятельностью организации, в которой производятся изменения сведений о руководителе и учредителях.

Важно отметить, что заявителем при данном виде регистрации изменений будет являться новый генеральный директор, назначаемый действующим собственником компании, а не старый директор, указанный в ЕГРЮЛ на момент ликвидации. Тот факт или то обстоятельство, что заявителем при регистрации смены состава участников ООО выступит именно новый гендиректор, дает прежнему директору и учредителю фирмы неоспоримые гарантии законности смены собственника и руководства предприятия на другое лицо.

Регистрация упрощенной ликвидации фирмы в большинстве случаев осуществляется в два этапа. После первого этапа регистрации в обществе будет официально заменен старый (номинальный) генеральный директор ООО на нового (номинального) директора предприятия. Также, после первого этапа регистрации срочной ликвидации в числе старых участников ООО (номинальных учредителей) появится новый дополнительный участник (номинальный учредитель). С момента получения из регистрирующего органа документов о государственной регистрации первого этапа упрощенной ликвидации ООО старый генеральный директор утрачивает свои полномочия руководителя компании. В связи с этим, ведение дел общества переходит к новому директору, который с даты регистрации в налоговой инспекции уже несет ответственность за хозяйственную деятельность предприятия. После второго этапа альтернативной ликвидации регистрирующий орган (налоговая инспекция) вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что старый учредитель вышел из ООО или продал свою долю новому участнику, который к моменту регистрации изменений уже будет являться генеральный директором ООО.

Альтернативная ликвидация ООО в Москве через смену генерального директора и учредителя позволяет всего за две-три недели передать фирму другому человеку. После переоформления ООО путем ликвидации через продажу третье лицо может по своему усмотрению как продолжить хозяйственную деятельность организации, так и совсем не предпринимать никаких действий по управлению предприятием после альтернативной ликвидации. В процессе срочной упрощенной ликвидации ООО путем смены генерального директора и учредителей новый директор и учредитель (участник) самостоятельно подписывает документы, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Затем новый директор и учредитель ООО собирает комплект документов для регистрации изменений в обществе и заверяет свою подпись на заявлении о государственной регистрации у нотариуса. Заверение подписи нового директора на заявлении о госрегистрации в нотариальной конторе подтверждает законность альтернативной ликвидации ООО, а также подготовленного для регистрации комплекта документов по упрощенной срочной ликвидации ООО в налоговой инспекции как города Москвы, городов Московской области, так и любых других городов Российской Федерации.

После заверения документов у нотариуса новый директор и учредитель подает пакет документов по срочной ликвидации ООО через продажу в регистрирующий орган – налоговую инспекцию г. Москвы (МИФНС № 46 по Москве) или другого города России, где общество зарегистрировано и стоит на налоговом учете по месту нахождения на территории РФ. В предусмотренный законом срок – 5 (пять) дней регистрирующий орган проводит регистрацию изменений по смене учредителей и директора ООО на нового директора и нового участника и выдает зарегистрированные экземпляры регистрационных документов также новому директору. Отметим важные обстоятельства, заключающиеся в том, что новый генеральный директор и новый учредитель ООО становится директором и учредителем определенной компании по согласованию с собственником такого предприятия, для чего подписывает все необходимые документы с прежним владельцем организации.

Для проведения государственной регистрации альтернативной ликвидации в упрощенном срочном порядке через смену генерального директора и участников на другое лицо необходимо передать вновь назначенному директору учредительные документы фирмы (устав ООО, свидетельство о регистрации ОГРН, свидетельство о постановке на учет ИНН, печать организации), а также бухгалтерские документы компании, в которой производятся изменения состава участников и директора. Учредительные документы компании необходимы новому директору ООО для подписания заявления о государственной регистрации изменений у нотариуса в нотариальной конторе. Нотариус заверит подпись заявителя (нового генерального директора) ООО на заявлении о государственной регистрации изменений в учредительные документы фирмы и в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ. В момент подписания заявления новый директор подтверждает законность проведения государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ о лице, действующем от имени юридического лица без доверенности и об участниках общества. Новый директор ООО в дальнейшем несет ответственность как за достоверность представленных им на государственную регистрацию изменений документов и сведений, так и за дальнейшую судьбу предприятия.

После государственной регистрации выхода (вывода) из ООО старого (прежнего) учредителя (участника) альтернативная срочная ликвидация ООО сменой генерального директора и учредителя для ранее существующих в организации учредителей и директора будет считаться состоявшейся, а фирма будет считаться проданной третьему лицу.

По окончании упрощенной ликвидации ООО путем смены директора и учредителя и переоформления необходимых документов предприятия на нового генерального директора и участника, прежний собственник и руководитель организации утрачивают связь с предприятием и не отвечают за деятельность общества после регистрации изменений в составе органов управления юридического лица и в составе участников ООО. Если общество с ограниченной ответственностью проводит упрощенную ликвидацию с долгами, то такие долги ООО остаются на балансе фирмы, однако обязанность организовать удовлетворение требований кредиторов и выплату кредиторам ООО имеющихся на момент срочной ликвидации долгов переходит уже к новому генеральному директору ООО.

Читайте так же:  Адвокат перевалов

Новый генеральный директор по окончании процедуры альтернативной ликвидации ООО путем продажи общества третьему лицу или вновь назначенному (избранному) директору и учредителю в силу действующего налогового законодательства РФ становится обязанным вести бухгалтерский, налоговый и статистический учет ООО, сдавать отчетность о деятельности фирмы в налоговую инспекцию (налоговые органы), внебюджетные фонды (пенсионный фонд ПФР, фонд социального страхования ФСС, фонд обязательного медицинского страхования ФОМС) и органы статистики.

Обращаем Ваше внимание на то, что не следует упускать из внимания и забывать о том, что ответственность за все существенные должностные правонарушения, совершенные лично прежним директором ООО в области административного права и совершенные старым директором уголовные преступления, автоматически не переходит к новому генеральному директору ООО, назначенному после совершения таких нарушений закона. Если же прежний директор фирмы допустил административные нарушения в работе юридического лица, ответственность за которые возлагается на юридическое лицо, то отвечать за подобные нарушения будет организация в лице ее новых органов управления.

Доверьте проведение альтернативной ликвидации сменой директора и учредителя Компании «Тирамида»!

Ликвидация путем смены учредителей

Ликвидация предприятия путем смены учредителей, директора, адреса и наименования

Основные отличия данного способа — сравнительно короткие сроки (около десяти дней). К тому же, фирму закрывают официально, но при этом его суть остаётся неизменной.

Ликвидация ООО или АО данного типа происходит за счёт следующих действий:

— Смена акционеров (участников). Она происходит за счет заключения договора о купле-продаже (или дарения) акций (долей).

— Смена генерального директора.

— Изменение наименования предприятия, смена логотипа. Происходит на основе решения собрания новых акционеров (участников).

— Смена юридического адреса. Решение принимается также акционерами (участниками).
— Изменение непосредственной принадлежности к налоговой инспекции.

Возможность ликвидации ООО путем смены учредителей и генерального директора

При ликвидации проблемного ООО учредители могут опасаться нежелательных проверок со стороны ФНС и последующих за этим санкций. И поэтому начать поиск вариантов альтернативного закрытия предприятия. Возможным решением в этой ситуации и является ликвидация ООО посредством замены учредителей и директора.

Возможность ликвидации ООО путем смены учредителей и директора

В этом случае ООО сохраняется как объект предпринимательской деятельности, а вот руководство и состав учредителей полностью меняется. Это можно сделать тогда, когда основания для ликвидации ООО возникли у собственников фирмы и не связаны с конъюнктурой рынка. При смене учредителей возможны два варианта действий:

  1. Поэтапная замена, это когда в состав учредителей вводятся новые лица, а у бывших владельцев выкупаются их доли.
  2. Продажа ООО старым составом учредителей новому.

О смене учредителей ООО расскажет видео ниже:

Нормативное регулирование

Для регулирования процедуры ликвидации ООО путем замены учредителей специальных законодательных актов нет. Но этот метод не является незаконным, а при его осуществлении, как правило, опираются на:

  • Налоговый кодекс.
  • Закон № 127-ФЗ «О банкротстве».
  • Закон № 129-ФЗ, посвященный регистрации юрлиц.
  • Статьи от 61-ой и до 64-ой ГК РФ.

Необходимые условия

Особые условия при смене учредителей для ликвидации ООО состоят в следующем:

  • Ликвидация Общества в старом составе происходит без контроля налоговых органов.
  • При этом учредители снимают с себя ответственность за текущее и будущее состояние компании.
  • А сама фирма сможет продолжить свою деятельность под тем же названием и в том же сегменте рынка, сотрудничая со старыми контрагентами.
  • Такой способ ликвидации обходится недорого и занимает немного времени.

Документы и сведения для ликвидации ООО через смену учредителей описаны ниже.

Документы и сведения

Стоит отметить, что одним из недостатков данной схемы ликвидации ООО является необходимость подготовки большого объема документации. Вам понадобятся такие сведения и документы как:

  • Весь комплект учредительных документов ООО (учредительный договор, устав, свидетельство о регистрации).
  • Все присвоенные фирме при ее регистрации коды: ЕГРЮЛ, ИНН, Росстат.
  • Подтверждение учета во всех внебюджетных фондах.
  • Договор на открытие его счета в банке.
  • Протокол, подтверждающий решение учредителей принять в состав нового участника или продать компанию.
  • Заявление старого учредителя (учредителей) о возможном выходе из общества.
  • Протокол, подтверждающий решение собрания об изменениях в уставе.
  • Уведомление ФНС (Р14001) об изменении данных по юридическому лицу.
  • Уведомление ФНС (Р13001) об изменениях, произведенных в уставных документах.

Для избегания вопросов по результату сделки в будущем, при оформлении следует акцентировать внимание на правильном заполнении документов, в том числе и заявления о возможном выходе учредителя из Общества. В котором, должны быть сведения:

  • О паспортных данных заявителя.
  • О названии Общества, которое он покидает.
  • О процентном соотношении его доли в формировании уставного капитала.
  • О ее величине.
  • О дате выхода.

Пошаговая процедура

Поэтапная смена

При поэтапной смене учредителей надо придерживаться вот такой последовательности:

  • Новый учредитель пишет заявление о поступлении в Общество.
  • И общее собрание действующих учредителей принимает его.
  • Новичок вносит свою часть в уставной капитал.
  • Учредители смещают генерального директора по утрате доверия (или он уходит по собственному).
  • Старые учредители пишут заявление о выходе из ООО.
  • Им выплачивают их доли, и они уходят.
  • Учредители вносят нужные изменения в устав и утверждают новую редакцию.
  • Внесенные изменения фиксируются в заявках формой Р13001 и Р14001.
  • Весь необходимый пакет документов подается в ФНС.

При прямой продаже порядок действий несколько меняется:

  • Собрание учредителей принимает единогласное решение о продаже ООО и все подписывают протокол. Обязательным является согласие на продажу их супругов.
  • Затем составляется договор о продаже и согласовывается с покупателем.
  • Все кредиторы извещаются о смене владельца заказными письмами.
  • Составляется заявление Р14001 и совместно с договором заверяется нотариально.
  • Оформляется акт по приемке-передаче ООО и подписывается.
  • Проводится регистрация договора в Росреестре.
  • Весь пакет документов подается в ФНС.
  • В течение 7-ми дней вносятся изменения в ЕГРЮЛ.

О том, как оформить выход участников из ООО, расскажет этот видеоролик:

Стоимость и сроки

Если учредители для упрощения и ускорения процесса ликвидации ООО путем продажи обратились к посредничеству специализированных юридических фирм, то их ожидают следующие цифры:

  • Стоимость процедуры (зависит от сложности и региона) – от 30000 до 50000 рублей.
  • Срок – две, максимум три недели.

Конечный результат

Итоговым результатом ликвидации ООО посредством сены владельцев и руководства является полная передача прав собственности и управления компании новым владельцам, которые сами назначат новых руководителей. При этом фактически компания продолжит свое существование, и будет иметь возможность продолжить сотрудничество со старыми коммерческими партнерами на прежних условиях.

А вот от ответственности полностью избавиться не удастся. Новое руководство компании будет отвечать за результаты ее деятельности только с момента покупки. За результаты прежней деятельности ООО отвечает бывшее руководство. В том числе и перед кредиторами.

И в зависимости от тяжести совершенных нарушений эта ответственность может быть:

Поэтому к подобному способу ликвидации ООО возможно прибегнуть лишь при минимальных долгах перед бюджетом или кредиторами.

Про смену генерального директора ООО расскажет специалист в этом видео:

Ликвидация путем смены учредителей

В современном мире ни один предприниматель не застрахован от неудач: сталкиваясь в своей деятельности с трудными задачами, владельцы компаний вынуждены действовать оперативно, чтобы избежать проблем и спасти свое дело. Однако это не всегда удается: приходится принимать решение о закрытии фирмы. В этом случае нужно искать наименее убыточный вариант.

Ликвидация ООО путем смены учредителей – это альтернативный способ, поскольку компания продолжает существовать в дальнейшем. Процедура заключается в передаче корпоративных прав другим лицам, что ведет к смене владельцев и замене руководящего состава. В юридическом плане такую операцию часто сопоставляют с актом купли-продажи.

Цена 15 000 руб. (от 7 рабочих дней) Заказать

Этапы работ

Необходимые документы

  • Выписка
  • Паспортные данные участника(ов)

Как осуществить смену учредителей ООО

Следует сказать о том, что проведение подобной процедуры невозможно без привлечения к работе опытных юристов. Это необходимо для грамотной подготовки требуемого пакета документов в соответствии с законодательством. Однако и владельцу следует знать основные этапы процесса.

  • Ликвидация ООО путем смены учредителей начинается с привлечения в действующий состав третьего лица, после чего осуществляется его назначение на должность генерального директора. Сведения об изменениях в управлении фирмой подаются в налоговую инспекцию.
  • Все полномочия, права и обязанности переходят к новому владельцу. Второй этап альтернативной ликвидации подразумевает занесение соответствующих сведений в Единый государственный реестр юридических лиц.
  • Новый руководитель проводит реорганизацию предприятия, документально фиксируя все изменения, которые затем нужно заверить у нотариуса и передать в налоговую инспекцию.
Читайте так же:  Договор на оказание услуг по перевозке грузов ип

Ликвидация ООО путем смены учредителей: что нужно знать

Суть процедуры заключается в смене действующего владельца, информация о котором размещена в ЕГРЮЛ. Это подразумевает проведение ряда мероприятий, направленных на внесение изменений в информационную систему. Юридическая процедура осуществляется путем введения третьего лица в состав участников и выведения прежнего учредителя.

После альтернативной ликвидации владелец теряет связь с предприятием. Если в процессе регистрации изменений кредиторы фирмы предъявляют требования о выплатах накопившихся долгов, ответственность за их проведение переходит к новому учредителю.

Также следует отметить важный нюанс: в случае совершения прежним владельцем административных или уголовных нарушений, повлиявших на работу предприятия, новому руководству не будет предъявляться никаких претензий. Мы готовы предоставить все необходимые услуги по ликвидации ООО, гарантируя ответственный подход к работе и своевременное выполнение поставленных задач.

Цена 15 000 руб. (от 7 рабочих дней) Заказать

Ликвидация ООО путем смены учредителей и генерального директора

​Ликвидация ООО путем смены учредителей и директора около 5-10 лет назад входила в перечень наиболее популярных схем альтернативной ликвидации компаний, а по выгодности и краткосрочности процедуры была вне конкуренции с другими вариантами. Кроме того, схема являлась эффективным способом избежать выездной налоговой проверки, а также не требовала уведомления кредиторов и других контрагентов. Это обеспечивало возможность прекратить все связи собственников с компанией и их обязательства, не афишируя этот факт, не привлекая внимания и тем самым оттянуть срок погашения обязательств и привлечения к субсидиарной ответственности до истечения срока исковой давности. При дополнении схемы сменой юридического адреса на удаленный регион компания могла фактически исчезнуть на некоторый период из-под контроля налогового органа. Для кредиторов это создавало трудности для установления ее местонахождения и адресного предъявления претензий и требований о погашении долга.

На сегодняшний день ликвидация компаний посредством смены учредителей и руководства считается, несмотря на сохранение всех своих былых преимуществ, самым рискованным способом разрыва связей с компанией. Это обусловлено уголовной ответственностью за использование подставных лиц (номиналов) и представление о них данных в ЕГРЮЛ, на чем ранее было основано подавляющее число альтернативных ликвидаций путем смены собственников и органов управления. Высокая степень риска дополняется и недостижимостью главной цели любой ликвидации – прекращения деятельности компании. Одной только смены руководства и состава участников ООО для этого недостаточно.

Закрытие ООО путем смены учредителей и генерального директора сегодня фактически утратило свою актуальность и используется:

  • либо в качестве официальной процедуры смены участников и руководства для достижения именно такой цели, но никак не ликвидации фирмы;
  • либо как часть многоэтапной схемы альтернативной ликвидации юридического лица посредством реорганизации, вывода в оффшор и (или) банкротства;
  • либо среди тех, кто готов рисковать и переоформлять компанию на номинальных лиц, с далеко не всегда предсказуемыми последствиями.

Особенности процедуры

Смена собственников и руководства ООО осуществляется фактически в два этапа – на уровне организационно-правовых мероприятий внутри компании и затем на уровне налогового органа, который осуществляет регистрацию изменений в уставе и сведениях ЕГРЮЛ.

Первоначально необходимо:

  1. Заранее спланировать весь ход мероприятий, просчитать и минимизировать риски, определить, кто будет заниматься процедурой.
  2. Найти физическое или юридическое лицо, которое сможет заменить выбывающего участника. Если планируется вывод нескольких участников, в том числе всех, то придется искать несколько преемников либо одного, но готового выкупить все доли. Наиболее надежным вариантом в контексте планируемой альтернативной ликвидации считается смена собственников на действующее юридическое лицо, которое обязательно имеет несколько участников (это требование закона об ООО) и способное в итоге стать единственным собственником приобретаемой компании.
  3. Решить вопрос с кандидатурой нового руководителя.
  4. Осуществить смену участников в соответствии с разработанной схемой. Здесь возможны разные варианты, которые иногда дополняются увеличением уставного капитала. Все зависит от количества участников, статуса нового собственника или собственников, а также наиболее оптимального в текущих условиях варианта продажи (уступки, выкупа), перераспределения, других возможных сделок и операций с долями или одной долей единственного участника.

Исходя из выбранной схемы, на уровне ООО принимаются соответствующие решения собранием участников или единственным собственником. При необходимости вносятся изменения в устав.

Смена руководителя обычно осуществляется после завершения процедуры смены собственников, и новый директор назначается уже новым составом участников. Вместе с тем, возможно утверждение кандидатуры вместе с принятием решения о смене собственников (внесении изменений в устав).

После того как смена участников и руководителя на уровне ООО завершена, в налоговый орган направляется заявление о внесении изменений в устав (сведения ЕГРЮЛ) с приложением копий принятых по этому поводу решений. Если смена участников и директора происходит поэтапно, то регистрация также может быть разбита на несколько этапов – сначала регистрируются одни изменения, затем другие согласно хронологии и логическому порядку. Иногда такой порядок прямо вытекает из особенностей мероприятий, осуществляемых для достижения поставленных целей на уровне Общества. Главное – чтобы были соблюдены все требования законодательства, касающиеся участия физических и юридических лиц в ООО, сделок с долями, увольнения и назначения на должность руководителя, внесения изменений в устав и ЕГРЮЛ.

Если конечной целью смены участников и руководства стоит ликвидация компании, то в дальнейшем все вопросы по этому поводу будут решаться уже новыми собственниками и директором ООО. Они же будут нести ответственность за законность и соблюдение порядка ликвидационного процесса.

  • Москва и область: +7-499-938-54-25
  • Санкт-Петербург и область: +7-812-467-37-54
  • Федеральный: +7-800-350-84-02

Последствия и риски

Ликвидация ООО путем смены учредителей и гендиректора позволяет добиться:

  1. Изменения состава собственников с исключением из него участников, которые хотят прекращения связей с компанией, а также прав и обязанностей по отношению к ней и третьим лицам. Если у ООО был только один собственник, соответственно, в этом случае он фактически продает компанию путем продажи своей единой доли.
  2. Смены органа управления в лице руководителя компании. Как правило, это происходит по инициативе самого директора (гендиректора), который не хочет участвовать в дальнейших мероприятиях, или собственников, для которых прежний руководитель компании может создать проблемы при осуществлении намеченной процедуры ликвидации. Иногда смена руководителя и собственника – единый процесс, обусловленный тем, что в этих статусах пребывает одно и то же лицо.

Риски процедуры:

  • бывшие собственники и руководитель могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам компании, возникшим в период их нахождения в своем статусе;
  • сделки с долями при смене собственников могут быть оспорены заинтересованными лицами, равно как и процедуры, в ходе которых принимались решения, касающиеся смены участников ООО и руководителя;
  • если возникнут подозрения в использовании подставных лиц или в совершении иных правонарушений, то нести ответственность вполне могут все те, кто принимал непосредственное участие в процедуре (уголовные и административные дела часто возбуждаются по инициативе налогового органа).

В результате смены собственников и руководства прекращение деятельности ООО не происходит, поэтому, если нужна ликвидация компании, процедура требует продолжения – принятия конкретных решений и осуществление определенных мероприятий, направленных на исключение Общества из ЕГРЮЛ. В этом случае затраты и сроки на достижение всех поставленных целей кратно увеличиваются, а риски при этом не минимизируются.

Ликвидация ООО через смену директора

Предприниматели, как правило, характеризуются особой изобретательностью в вопросах, связанных с упрощением некоторых моментов своей деятельности. Так возникают схемы ухода от налогообложения и минимизации расходов на оплату труда работников. Так появилась процедура, называемая альтернативной ликвидацией. Примером ее может служить ликвидация ООО через смену директора или учредителей.

В чем суть альтернативной ликвидации

В рассматриваемом случае ликвидация в том смысле, который ей придает Гражданский кодекса РФ, не происходит. Организация не прекращает свое существование, не исключается из ЕГРЮЛ, и ее имущество не распределяется между учредителями (участниками, акционерами). При помощи действий, описанных в данной статье, фирма фактически передается в другие руки, и учредителям не надо тратить время на прохождение всего процесса ликвидации, в отношении фирмы не проводятся налоговые и иные проверки, после передачи фирмы учредители отходят от дел и не несут рисков, связанных с деятельностью компании.

Однако данный способ ликвидации все равно потребует внесения и регистрации изменений в документы фирмы.

Ликвидация ООО через смену учредителей

Учредители, не желающие больше заниматься предпринимательской деятельностью от имени учрежденной ими фирмы, необязательно должны ликвидировать организацию, если последняя – не банкрот и продолжение бизнеса возможно. Участникам общества просто нужно найти лицо, которое хотело бы приобрести готовый бизнес, компанию с историей и наработанной базой.

В этом случае есть два варианта альтернативной ликвидации ООО путем смены учредителей:

  • через продажу ООО;
  • через введение в ООО новых участников и выход прежних.

Первый вариант реализуется следующим образом:

  • общее собрание участников общества принимает решение о продаже ООО. Согласие на продажу необходимо получить и от супругов учредителей;
  • составляется договор о продаже;
  • кредиторы ООО извещаются о продаже фирмы;
  • заполняется заявление о внесении изменения в сведения об ООО в ЕГРЮЛ (форма Р14001);
  • оформляется акт приема-передачи фирмы;
  • регистрируется договор;
  • подаются необходимые документы в налоговый орган;
  • налоговый орган вносит изменения в ЕГРЮЛ.
Читайте так же:  Кто имеет право получить ветерана труда в мвд

При втором варианте события развиваются уже по-другому:

  • новые учредители направляют ООО заявление о вступлении;
  • общее собрание принимает новых учредителей в состав участников ООО;
  • новые участники вносят свои вклады в уставный капитал;
  • прежний генеральный директор смещается (увольняется в связи с утратой доверия или по собственному желанию);
  • прежние учредители пишут заявление о выходе, и ООО выплачивает им их доли;
  • новые учредители самостоятельно вносят изменения в учредительные документы и регистрируют их в налоговом органе (формы Р13001, Р14001).

Таким образом, после прохождения всех этих этапов бывшие учредители фирмы больше не имеют отношения к ООО и не несут ответственности за его финансовое состояние.

Ликвидация ООО путем смены директора

Если гендиректор ООО одновременно является учредителем, его выход из общества может быть произведен по вышеуказанной схеме.

В случае, если гендиректор – это наемный работник «со стороны», необходимо будет оформить увольнение лица с данной должности. Для этого могут быть использованы следующие основания:

  • по собственному желанию (лицо само подает заявление об увольнении);
  • в связи с утратой доверия.

С момента увольнения с должности гендиректора и выхода из ООО, в случае если гендиректор являлся его участником, данное лицо перестает нести ответственность за руководство фирмой и ее финансовое состояние. Однако ликвидация ООО сменой директора не снимает с него ответственность за действия, совершенные им лично в период руководства фирмой, если они повлекли причинение ущерба интересам общества, его участникам или контрагентам либо другим лицам. Бывшего руководителя могут привлечь к субсидиарной ответственности по обязательствам фирмы.

Незаконная ликвидация

Альтернативная ликвидация сама по себе не предусмотрена и не урегулирована законодательством. Однако это не значит, что она является незаконной. Нормы права не будут нарушены, если старые учредители не преследуют противоречащих закону целей, а покупатели или новые учредители ООО не являются подставными лицами. В противном случае участники такой незаконной сделки могут быть привлечены к уголовной ответственности по ст. ст. 173.1, 173.2 УК РФ.

Ликвидация ООО сменой директора и учредителя

Процесс ликвидации путем смены директора и учредителя – альтернативный способ прекращения деятельности фирмы или ее реорганизации, связанный со структурными преобразованиями. Смена руководства общества происходит в судебном порядке или за счет вступления новых и исключения старых участников Общества. Закрытие предприятия может быть выполнено путем продажи и перехода долей участников к другому собственнику.

Ликвидация общества через смену директора и учредителей – один из самых популярных способов закрытия бизнеса в Москве. Преимуществом выбора альтернативного способа являются:

  • сокращение количества затрачиваемого времени, необходимого на подготовку документации;
  • нет необходимости проходить проверку налоговой инспекцией;
  • уменьшается сумма, затрачиваемая на уплату налогов и государственной пошлины;
  • минимальные сроки прохождения процесса в Москве и Московской области – от 2 до 3 недель.

Риски и ответственность

Ликвидация ООО в Москве через смену учредителя и директора влечет ряд рисков и возлагает большую ответственность на новое руководство:

  • За допущенные нарушения в финансовом управлении административная ответственность возлагается на нового директора фирмы. Привлечь к уголовной ответственности бывшего руководителя Общества, к примеру, за уклонение от уплаты налогов, можно только доказав его вину.
  • Новый директор отвечает за кредиторскую и дебиторскую задолженность фирмы, что также вызывает пристальное внимание за Обществом со стороны налоговых органов и контрагентов фирмы.

Способы предотвращения возможных рисков:

  • Не рекомендуется проводить ликвидацию путем смены учредителя и директора, если для вывода активов использовалось другое юридическое лицо, поскольку это может стать причиной признания недействительными всех последующих сделок, совершаемых новой фирмой.
  • Перед началом процесса следует лично встретиться с новым учредителем фирмы, чтобы подтвердить с его стороны добровольное желание принять на себя новые обязательства по руководству Обществом.
  • Рекомендуется использовать помимо альтернативного также другие способы, у которых большая кредиторская задолженность.
  • Во время общего собрания, на котором принимается решение о ликвидации, следует составить протокол и передаточный акт. В акте решается вопрос о передаче печати, бухгалтерской и официальной документации фирмы новому руководителю.
  • Во избежание риска признания недействительности сделок по продаже долей в уставном капитале, следует полученную расписку о факте совершения продажи заверить у нотариуса.

Особенности ликвидации путем смены учредителя

Учредитель может покинуть организацию без согласия остальных участников, если это не противоречит уставу ООО. Единственный участник не может покинуть Общество, согласно законодательству РФ.

Желая покинуть ООО, учредитель должен оформить и подать на имя руководителя фирмы заявление о выходе из состава ее участников. С этого момента генеральный директор должен в течение месяца известить регистрирующий орган об изменении состава участников и переходе доли вышедшего участника к ООО.

В течение трех месяцев, с даты получения заявления о выходе, Общество обязано выплатить ему стоимость его доли в капитале в виде денежных средств или имуществом. А на протяжении года с момента подачи участником заявления об уходе, фирма должна распорядиться этой долей.

Для внесения изменений в состав учредителей Общества нужно подготовить соответствующие документы:

  • Копия свидетельства о присвоении Обществу ИНН;
  • Устав организации;
  • Копия паспорта генерального директора;
  • Доверенность на подачу и получение документов в регистрирующем органе.

В зависимости от того, является вышедшее с ООО лицо юридическим или физическим, дополнительно следует предоставить:

  • копия свидетельства о присвоении ОГРН;
  • копия свидетельства о постановке на учет в налоговый орган;
  • информация о размере доли.
  • копия паспорта;
  • информация о постановке на учет в налоговый орган;
  • сведения о размере доли участника.

Выход участника Общества осуществляется в следующем порядке:

  1. Подготовка документов для регистрации изменений: заявление выходящего участника, заявление по форме 14001.
  2. Заверение нотариусом заявления, составленного по форме 14001, а также доверенности лица, уполномоченного подавать и получать документы в налоговом органе.
  3. Подача и получение в регистрирующем органе по доверенности документов с регистрацией изменений. Для включения нового члена Общества необходимо выполнить ряд действий:
  4. Подготовить документы вступающего участника ООО.
  5. Составление и подача физическим или юридическим лицом заявления о его принятии в состав учредителей Общества.
  6. Проведение собрания учредителей с целью решения вопроса об удовлетворении или отклонении заявления вступающего лица. Результаты соответствующего решения вносятся в Протокол или Решение (если один участник ООО).
  7. Внесение на расчетный счет организации доли нового участника.
  8. Повторный сбор учредителей для проведения собрания с целью составления нового устава.
  9. Составление и подача в налоговый орган уведомления, составленного по форме 13001, с информацией об увеличении размера уставного капитала.
  10. Составление и подача заявления по форме 14001 с информацией о данных нового участника Общества в ФНС для их последующего внесения в ЕГРЮЛ.
  11. Оплата государственной пошлины (800 руб.).
  12. После прохождения процедуры входа нового участника в Общество, необходимо подготовить пакет документов для выхода прежних.
  13. Подготовить заявление по форме Р14001.
  14. Подготовить заявление о выходе прежних участников.
  15. Созвать собрание участников, на котором принять решение о выводе из состава прежних учредителей, о распределении принадлежавших им долей.
  16. Заверить заявление по форме Р14001 у нотариуса.
  17. Подать заверенное заявление по форме Р14001 в налоговый орган.
  18. После получения Листа записи (Выписки из ЕГРЮЛ), подтверждающего выход прежних участников из Общества и распределение их долей оставшимся, можно считать новых учредителей новыми собственниками Общества.

Особенности ликвидации ООО сменой гендиректора

Генеральный директор ООО – лицо, занимающее руководящую должность фирмой, которое может быть или не быть ее учредителем. Смена генерального директора осуществляется путем подписания приказа о его увольнении с занесением об этом записи в трудовую книжку.

Причины для смены гендиректора:

  • утрата доверия у учредителей ООО (через реорганизацию фирмы);
  • по собственному желанию (путем реорганизации юридического лица);
  • банкротство ООО.

Увольнение руководителя Общества проводится на основании следующих документов:

  • Протокол общего собрания участников ООО или Решение от имени единственного участника организации.
  • Приказ об увольнении.

Смена генерального директора по решению учредителей включает несколько этапов:

  1. Созыв общего собрания учредителей Общества с целью принятия решения о смене гендиректора. Соответствующее решение фиксируется в Протоколе (Решении, принятом единственным участником).
  2. Уведомление регистрирующего органа с помощью заявления, составленного по форме 14001 и предоставлением Протокола (Решения) Общества, с целью внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.
  3. Уведомление и увольнение генерального директора одним из участников Общества с внесением об этом записи в трудовую книжку.
  4. Получение документов из налогового органа и уведомление кредитной организации о завершении регистрации смены генерального директора.

В результате смены генерального директора предполагается, что после его увольнения, будет назначен новый руководитель по тому же принципу, что и процесс увольнения.

При добровольном увольнении генерального директора, вступает в силу предупредительный срок – 1 месяц, в течение которого руководитель должен известить участников Общества о своем намерении.

Ликвидация путем смены учредителей